Entsprechenserklärung

Für die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern, die bereits zuvor Mitarbeitende von adesso waren, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die Vertrags-laufzeit auf längstens drei Jahre zu begrenzen. So ist nach Auffassung des Aufsichtsrats eine hinreichende Grundlage für das Vertrauen auch in ein längerfristiges Engagement gegeben.

Der Aufsichtsrat hat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung beschlossen, ein formelles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten und hierin konkrete Ziele für die Zusammensetzung zu benennen. Bis zur Offenlegung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der nächsten Erklärung zur Unternehmensführung wird vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen des Kodex anzusehen. Gleichwohl sieht der Aufsichtsrat die besondere Kompetenz seines Vorsitzenden als Mitgründer und mittelbarer Hauptanteilseigner des Unternehmens sowie die sich hieraus ergebende eigene Interessenslage als mittelbar größter Aktionär der Gesellschaft für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft und ausreichend an.

Der Aufsichtsrat sieht die Überwachungs- und Kontrollfunktion auch ohne regelmäßige Tagung unter Ausschluss des Vorstands gegeben. Vielmehr bietet nach Sicht des Aufsichtsrats die Anwesenheit des Vorstands eine zusätzliche Gelegenheit, um aktuelle Informationen über die Gesellschaft zu erhalten, zu prüfen und zu bewerten.

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt nicht den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen. Der Aufsichtsrat sieht die im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder festgelegte Relation auch im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an, zumal die Gewährung einer teilweise aktienbasierten langfristigen Vergütung hierfür ausreichend Anreize bereitstellt.

Nur ein Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Über die übrigen langfristigen variablen Vergütungsbeträge können die Vorstandsmitglieder auch früher verfügen. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird. Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an.

er Einbehalt oder die Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütung beschränkt sich auf die aktienbasierte langfristige Vergütung. Die Zusammen-arbeit zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern ist durch regelmäßigen Austausch und großes Vertrauen geprägt. Der Aufsichtsrat sieht für unwahrscheinliche begründete Fälle die Rechtsmittel bzw. die Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied als ausrei-chend an.

Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung wurde das aus der Historie von adesso stammende und in der Satzung festgesetzte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat überarbeitet. Das neue System wird der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt. Das neue System sieht eine Umstellung auf eine reine Festvergütung vor und berücksichtigt dabei angemessen den höheren Aufwand einzelner Funktionen innerhalb des Gremiums sowie in Ausschüssen. Derzeit wird lediglich der Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Vergütung gesondert berücksichtigt. Historisch bedingt sah das alte System einenvariablen Anteil vor, der sich aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft ableitet und insofern nicht unmittelbar auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.