Illustration mit Pragraphenzeichen

Entsprechenserklärung

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die adesso SE entspricht den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Sachverhalte und wird den Empfehlungen auch künf-tig mit den genannten Abweichungen entsprechen.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 hat die adesso SE mit den darin aufgeführten und erläuterten Abweichungen den Emp-fehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen.

adesso kultiviert seit jeher eine offene Kommunikation über alle Hierarchieebe-nen hinweg. Dies schließt auch kritische Aspekte ein. Zum gegenwärtigen Zeit-punkt sehen Vorstand und Aufsichtsrat auch ohne dediziertes Hinweis-gebersystem ausreichend Kommunikationskanäle und Ansprechpartner, um Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen (geschützt) zu adressieren.

Vor dem Hintergrund der bislang geringen Anzahl an internen und externen Anwärterinnen und Bewerberinnen für eine Vorstandsposition mit Verantwor-tung für operative Geschäftsbereiche hat sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Zielgröße 0 für die Anzahl an Frauen im Vorstand keine ambitionierten Ziele für Vielfalt (Diversity) gesteckt. Eine Ausweitung oder Veränderung im Vorstand im Bereich von Querschnittsfunktionen wird derzeit nicht angestrebt.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele be-nannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Auf-sichtsrat sieht die gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen für seine Zusammensetzung als ausreichend an. Auf ein formelles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium hat der Aufsichtsrat bislang aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums mit derzeit sechs Mitgliedern verzichtet.

Es wurde bislang auf eine festgelegte Altersbegrenzung für Aufsichtsratsmit-glieder verzichtet. Der Aufsichtsrat sieht eine hinreichende Kontrollfunktion im Rahmen der Verfahren zur Bildung des Aufsichtsrats und der spezifischen Ak-tionärsstruktur gegeben.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen des Kodex anzusehen. Als Mitgrün-der und Hauptanteilseigner des Unternehmens sieht der Aufsichtsrat die be-sondere Kompetenz seines Vorsitzenden als auch seine eigene Interessens-lage als größter Aktionär der Gesellschaft für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft und ausreichend an.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet, da die übersichtliche Größe des Aufsichtsrats mit derzeit sechs Mitgliedern und die aktuelle Unternehmens-größe und Beteiligungsstruktur aus Sicht des Aufsichtsrats bislang nicht die Bildung von Fachausschüssen – wie insbesondere einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss – erfordern. Da der Aufsichtsrat nicht die Möglichkeit des Aktiengesetzes in Anspruch nimmt, einen Prüfungsausschuss zu bilden, wird von den prüfungsausschussbezogenen konkretisierenden Emp-fehlungen insofern ebenfalls abgewichen.

Der Aufsichtsrat sieht die Überwachungs- und Kontrollfunktion auch ohne re-gelmäßige Tagung unter Ausschluss des Vorstands gegeben. Vielmehr bietet nach Sicht des Aufsichtsrats die Anwesenheit des Vorstands eine zusätzliche Gelegenheit, um aktuelle Informationen über die Gesellschaft zu erhalten, zu prüfen und zu bewerten.

Die Konzernstruktur mit vergleichsweise zahlreichen Beteiligungen erfordert im Rahmen der Konsolidierungsprozesse einen erheblichen Zeitaufwand, so dass vor dem Hintergrund einer schlank aufgestellten Verwaltung und Kosten-/Nutzenüberlegungen auch im Sinne der Aktionäre bislang die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist er-folgt.

Lediglich der Vorsitz im Aufsichtsrat wird bei der Vergütung gesondert berück-sichtigt, da sich die Arbeit des Stellvertreters im Rahmen der Aufsichtsratstätig-keit in der Regel nicht wesentlich von der der übrigen normalen Mitglieder un-terscheidet. Somit würde eine darüber hinausgehende Vergütung gegenüber diesen Mitgliedern ungerechtfertigt erscheinen. Ausschüsse wurden nicht ge-bildet, in deren Rahmen eine gesonderte Vergütung gerechtfertigt wäre.

Die satzungsmäße Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht einen variablen Anteil vor, der sich aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft ableitet und insofern nicht unmittelbar auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Im Zuge der Überarbeitung des Vergütungssystems im Hinblick auf die ver-änderten Vorgaben aus ARUG II sowie die neuen Empfehlungen des Kodex wird der Aufsichtsrat die satzungsmäße Vergütungspraxis überprüfen und ge-gebenenfalls anpassen.

Neben den o.g. Abweichungserklärungen verweisen wir im Sinne der Transparenz darauf, dass die bisherige Vergütung des Vorstands auf Basis von Verträgen erfolgt, die vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der neuen Fassung des DCGK geschlossen wurden. Nicht alle Vorstandsverträge erfüllen insoweit vollumfänglich die neuen Empfehlungen des Kodex. Zu nennen sind hier die Empfehlungen G.1, G.2, G.3, G.6, G.7, G.9, G.10, G.11, G.13. Die abweichenden Vergütungskonstellationen sind historisch bedingt und auf Basis langfristiger Verträge den Begünstigten zugesichert worden, so dass bestehende Verträge oder Vergütungszusagen nicht geändert werden sollen. Der Aufsichtsrat sieht für die Alt-Verträge die zurzeit maßgebliche Orientierung am jährlichen Unternehmenserfolg sowie in Bezug auf die Zukunft am Shareholder Value als ausreichend an. Ein im Hinblick auf die geänderten Vorgaben angepasstes Vergütungssystem wird adesso der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 zur Billigung vorlegen.

Dortmund, 10. Dezember 2020

Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Volker Gruhn
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den Vorstand:
Michael Kenfenheuer
Vorstandsvorsitzender

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