Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung hat adesso ein entsprechendes System ausgewählt und wird dieses im ersten Quartal 2023 implementieren.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat sieht die gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen für seine Zusammensetzung als ausreichend an. Dementsprechend verzichtet der Aufsichtsrat auf ein formelles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sowie die Offenlegung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Es wurde bislang auf eine festgelegte Altersbegrenzung für Aufsichtsratsmitglieder verzichtet. Der Aufsichtsrat sieht eine hinreichende Kontrollfunktion im Rahmen der Verfahren zur Bildung des Aufsichtsrats und der spezifischen Aktionärsstruktur gegeben.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen des Kodex anzusehen. Gleichwohl sieht der Aufsichtsrat die besondere Kompetenz seines Vorsitzenden als Mitgründer und mittelbarer Hauptanteilseigner des Unternehmens sowie die sich hieraus ergebende eigene Interessenslage als mittelbar größter Aktionär der Gesellschaft für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft und ausreichend an.

Der Aufsichtsrat hat über den Prüfungsausschuss hinaus keine Ausschüsse gebildet, da die übersichtliche Größe des Aufsichtsrats und die aktuelle Unternehmensgröße und Beteiligungsstruktur aus Sicht des Aufsichtsrats bislang nicht die Bildung von weiteren Fachausschüssen – wie insbesondere einen Nominierungsausschuss – erfordern.

Der Aufsichtsrat sieht die Überwachungs- und Kontrollfunktion auch ohne regelmäßige Tagung unter Ausschluss des Vorstands gegeben. Vielmehr bietet nach Sicht des Aufsichtsrats die Anwesenheit des Vorstands eine zusätzliche Gelegenheit, um aktuelle Informationen über die Gesellschaft zu erhalten, zu prüfen und zu bewerten.

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt nicht den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen. Der Aufsichtsrat sieht die im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder festgelegte Relation auch im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an, zumal die Gewährung einer teilweise aktienbasierten langfristigen Vergütung hierfür ausreichend Anreize bereitstellt.

Nur ein Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Über die übrigen langfristigen variablen Vergütungsbeträge können die Vorstandsmitglieder auch früher verfügen. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird. Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an.

Der Einbehalt oder die Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütung beschränkt sich auf die aktienbasierte langfristige Vergütung. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern ist durch regelmäßigen Austausch und großes Vertrauen geprägt. Der Aufsichtsrat sieht für unwahrscheinliche begründete Fälle die Rechtsmittel bzw. die Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied als ausreichend an.

Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung wird das aus der Historie von adesso stammende und in der Satzung festgesetzte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat überarbeitet, um den höheren Aufwand einzelner Funktionen innerhalb des Gremiums sowie in Ausschüssen angemessen zu berücksichtigen. Gleichzeitig wird auf eine reine Festvergütung umgestellt. Das neue System soll der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt werden. Derzeit wird lediglich der Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Vergütung gesondert berücksichtigt. Historisch bedingt sah das System einen variablen Anteil vor, der sich aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft ableitet und insofern nicht unmittelbar auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.