Notebook auf einem Schreibtisch

Entsprechenserklärung

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kode

Die adesso SE entspricht den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Sachverhalte und wird den Empfehlungen auch künftig mit den genannten Abweichungen entsprechen.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2020 hat die adesso SE mit den darin aufgeführten und erläuterten Abweichungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen.

adesso kultiviert seit jeher eine offene Kommunikation über alle Hierarchieebenen hinweg. Dies schließt auch kritische Aspekte ein. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sehen Vorstand und Aufsichtsrat auch ohne dediziertes Hinweisgebersystem ausreichend Kommunikationskanäle und Ansprechpartner, um Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen (geschützt) zu adressieren.

Vor dem Hintergrund der bislang geringen Anzahl an internen und externen Anwärterinnen und Bewerberinnen für eine Vorstandsposition mit Verantwortung für operative Geschäftsbereiche hat sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Zielgröße 0 für die Anzahl an Frauen im Vorstand keine ambitionierten Ziele für Vielfalt (Diversity) gesteckt. Eine Ausweitung oder Veränderung im Vorstand im Bereich von Querschnittsfunktionen wird derzeit nicht angestrebt.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat sieht die gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen für seine Zusammensetzung als ausreichend an. Auf ein formelles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium hat der Aufsichtsrat bislang aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums mit derzeit sechs Mitgliedern verzichtet.

Es wurde bislang auf eine festgelegte Altersbegrenzung für Aufsichtsratsmitglieder verzichtet. Der Aufsichtsrat sieht eine hinreichende Kontrollfunktion im Rahmen der Verfahren zur Bildung des Aufsichtsrats und der spezifischen Aktionärsstruktur gegeben.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen des Kodex anzusehen. Gleichwohl sieht der Aufsichtsrat die besondere Kompetenz seines Vorsitzenden als Mitgründer und mittelbarer Hauptanteilseigner des Unternehmens sowie die sich hieraus ergebende eigene Interessenslage als mittelbar größter Aktionär der Gesellschaft für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft und ausreichend an.

Der Aufsichtsrat hat über den Prüfungsausschuss hinaus keine Ausschüsse gebildet, da die übersichtliche Größe des Aufsichtsrats mit derzeit sechs Mitgliedern und die aktuelle Unternehmensgröße und Beteiligungsstruktur aus Sicht des Aufsichtsrats bislang nicht die Bildung von weiteren Fachausschüssen – wie insbesondere einen Nominierungsausschuss – erfordern.

Der Aufsichtsrat sieht die Überwachungs- und Kontrollfunktion auch ohne regelmäßige Tagung unter Ausschluss des Vorstands gegeben. Vielmehr bietet nach Sicht des Aufsichtsrats die Anwesenheit des Vorstands eine zusätzliche Gelegenheit, um aktuelle Informationen über die Gesellschaft zu erhalten, zu prüfen und zu bewerten.

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt nicht den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen. Der Aufsichtsrat sieht die im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder festgelegte Relation auch im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an, zumal die Gewährung einer teilweise aktienbasierten langfristigen Vergütung hierfür ausreichend Anreize bereitstellt.

Nur ein Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Über die übrigen langfristigen variablen Vergütungsbeträge können die Vorstandsmitglieder auch früher verfügen. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird. Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an.

Der Einbehalt oder die Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütung beschränkt sich auf die aktienbasierte langfristige Vergütung. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern ist durch regelmäßigen Austausch und großes Vertrauen geprägt. Der Aufsichtsrat sieht für unwahrscheinliche begründete Fälle die Rechtsmittel bzw. die Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied als ausreichend an.

Lediglich der Vorsitz im Aufsichtsrat wird bei der Vergütung gesondert berücksichtigt, da sich die Arbeit des Stellvertreters im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit in der Regel nicht wesentlich von der der übrigen normalen Mitglieder unterscheidet. Somit würde eine darüber hinausgehende Vergütung gegenüber diesen Mitgliedern ungerechtfertigt erscheinen. Die Aufgaben des Aufsichtsrats werden insofern entlang der jeweiligen Kompetenzprofile intern verteilt. Auch vor Installation des dedizierten Prüfungsausschusses wurden entsprechende Tätigkeiten von Mitgliedern des Aufsichtsrats übernommen, so dass der Aufsichtsrat derzeit eine gesonderte Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. von dessen Vorsitzenden nicht für gerechtfertigt hält.

Die satzungsmäße Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht einen variablen Anteil vor, der sich aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft ableitet und insofern nicht unmittelbar auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Neben den o.g. Abweichungserklärungen verweisen wir im Sinne der Transparenz darauf, dass die Vergütung einzelner Vorstandsmitglieder noch nicht gemäß dem am 18. März 2021 durch den Aufsichtsrat beschlossenen und durch die Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligten neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands erfolgt. Dies betrifft Verträge, die vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der darauf bezogenen veränderten Fassung des DCGK geschlossen wurden. Diese Alt-Verträge werden erst zeitversetzt, zum Beispiel im Rahmen einer Vertragsverlängerung, auf das neue Vergütungssystem angepasst. Die Kommission hat in ihrer Begründung des Kodex klargestellt, dass Änderungen des Kodex nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden müssen.

Dortmund, 9. Dezember 2021

Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Volker Gruhn
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den Vorstand:
Michael Kenfenheuer
Vorstandsvorsitzender


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