Entsprechenserklärung

Für die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern, die bereits zuvor Mitarbeiten-de von adesso waren, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die Vertrags-laufzeit auf längstens drei Jahre zu begrenzen. So ist nach Auffassung des Aufsichtsrats eine hinreichende Grundlage für das Vertrauen auch in ein län-gerfristiges Engagement gegeben.

Der Aufsichtsrat erachtet eine Mindestanzahl von drei unabhängigen Mitglie-dern für seine Überwachungs- und Kontrollfunktionen als ausreichend. Diese Entscheidung würdigt insbesondere die Beratungsfunktion von Aufsichtsrats-mitgliedern mit Bezug zum Unternehmen, deren Marktkenntnisse, Netzwerke und Expertise. In besonderen Fällen sollen solche Personen nicht von vornhe-rein aufgrund der Unabhängigkeitskriterien des Kodex von einer Mitgliedschaft ausgeschlossen sein. Vielmehr sieht der Aufsichtsrat deren Kenntnisse und Erfahrungen für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft und in der Gesamt-zusammensetzung des Aufsichtsrats mit mindestens drei unabhängigen Mit-gliedern als ausreichend an.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen des Kodex anzusehen. Gleichwohl sieht der Aufsichtsrat die besondere Kompetenz seines Vorsitzenden als Mit-gründer und mittelbarer Hauptanteilseigner des Unternehmens sowie die sich hieraus ergebende eigene Interessenslage als mittelbar größter Aktionär der Gesellschaft für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft und ausreichend an.

Der Aufsichtsrat sieht die Begrenzung auf maximal zwei ehemalige Vorstandsmitglieder im Aufsichtsrat nicht als kategorisch an, zumal er die besonderen Kenntnisse und Erfahrungen ehemaliger Vorstandsmitglieder für die Beratungsfunktion von Aufsichtsratsmitgliedern, deren Marktkenntnisse, Netzwerke und Expertise würdigt. Verdiente ehemalige Vorstandsmitglieder sollen nicht von vornherein aufgrund der Kodex-Vorgaben von einer Mitgliedschaft ausgeschlossen sein. Vielmehr sieht der Aufsichtsrat deren Kenntnisse und Erfahrungen für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft an, sofern die Gesamtzusammensetzung des Aufsichtsrats mit mindestens drei unabhängigen Mitgliedern gemäß den Kodex-Kriterien gewährleistet ist.

Der Aufsichtsrat sieht die Überwachungs- und Kontrollfunktion auch ohne regelmäßige Tagung unter Ausschluss des Vorstands gegeben. Vielmehr bietet nach Sicht des Aufsichtsrats die Anwesenheit des Vorstands eine zu-sätzliche Gelegenheit, um aktuelle Informationen über die Gesellschaft zu er-halten, zu prüfen und zu bewerten.

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt nicht den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen. Der Auf-sichtsrat sieht die im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder festgelegte Relation auch im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmens-entwicklung als ausreichend an, zumal die Gewährung einer teilweise aktien-basierten langfristigen Vergütung hierfür ausreichend Anreize bereitstellt.

Nur ein Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Über die übrigen langfristigen variablen Vergütungsbeträge können die Vorstandsmitglieder auch früher verfügen. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird. Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an.

Der Einbehalt oder die Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütung beschränkt sich auf die aktienbasierte langfristige Vergütung. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern ist durch regelmäßigen Austausch und großes Vertrauen geprägt. Der Aufsichtsrat sieht für unwahrscheinliche begründete Fälle die Rechtsmittel bzw. die Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied als ausreichend an.