Buch

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB

und Corporate-Governance-Bericht

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Die Organe der adesso SE begrüßen den Deutschen Corporate Governance Kodex mit dem Ziel, das duale deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. Der Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften, die national und international als Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt sind. Er will das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.

In der Entsprechenserklärung vom Dezember 2021 gemäß § 161 AktG erklären der Vorstand und der Aufsichtsrat der adesso SE, dass seit Abgabe der letzten Erklärung mit den darin aufgeführten und erläuterten Abweichungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass die adesso SE den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Sachverhalte und auch künftig mit den genannten Abweichungen entspricht:

adesso kultiviert seit jeher eine offene Kommunikation über alle Hierarchieebenen hinweg. Dies schließt auch kritische Aspekte ein. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sehen Vorstand und Aufsichtsrat auch ohne dediziertes Hinweisgebersystem ausreichend Kommunikationskanäle und Ansprechpartner, um Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen (geschützt) zu ad-ressieren (mit Bezug auf A.2 S. 2). Vor dem Hintergrund der bislang geringen Anzahl an internen und externen Anwärterinnen und Bewerberinnen für eine Vorstandsposition mit Verantwortung für operative Geschäftsbereiche hat sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Zielgröße 0 für die Anzahl an Frauen im Vorstand keine ambitionierten Ziele für Vielfalt (Diversity) gesteckt. Eine Ausweitung oder Veränderung im Vorstand im Bereich von Querschnittsfunktionen wird derzeit nicht angestrebt (mit Bezug auf B.1). Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat sieht die gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen für seine Zusammensetzung als ausreichend an. Auf ein formelles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium hat der Aufsichtsrat bislang aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums mit derzeit sechs Mitgliedern verzichtet (mit Bezug auf C.1 S. 1-4). Es wurde bislang auf eine festgelegte Altersbegrenzung für Aufsichtsratsmitglieder verzichtet. Der Aufsichtsrat sieht eine hinreichende Kontrollfunktion im Rahmen der Verfahren zur Bildung des Aufsichtsrats und der spezifischen Aktionärsstruktur gegeben (mit Bezug auf C.2). Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen des Kodex anzusehen. Gleichwohl sieht der Aufsichtsrat die besondere Kompetenz seines Vorsitzenden als Mitgründer und mittelbarer Hauptanteilseigner des Unternehmens sowie die sich hieraus ergebende eigene Interessenslage als mittelbar größter Aktionär der Gesellschaft für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft und ausreichend an (mit Be-zug auf C.10 S. 1). Der Aufsichtsrat hat über den Prüfungsausschuss hinaus keine Ausschüsse gebildet, da die übersichtliche Größe des Aufsichtsrats mit derzeit sechs Mitgliedern und die aktuelle Unternehmensgröße und Beteiligungsstruktur aus Sicht des Aufsichtsrats bislang nicht die Bildung von weiteren Fachausschüssen – wie insbesondere einen Nominierungsausschuss – erfordern (mit Bezug auf D.2 S. 1, D.5). Der Aufsichtsrat sieht die Überwachungs- und Kontrollfunktion auch ohne regelmäßige Tagung unter Ausschluss des Vorstands gegeben. Vielmehr bietet nach Sicht des Aufsichtsrats die Anwesenheit des Vorstands eine zusätzliche Gelegenheit, um aktuelle Informationen über die Gesellschaft zu erhalten, zu prüfen und zu bewerten (mit Bezug auf D.7). Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt nicht den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen. Der Aufsichtsrat sieht die im Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder festgelegte Relation auch im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an, zumal die Gewährung einer teilweise aktienbasierten langfristigen Vergütung hierfür ausreichend Anreize bereitstellt (mit Bezug auf G.6). Nur ein Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Über die übrigen langfristigen variablen Vergütungsbeträge können die Vorstandsmitglieder auch früher verfügen. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird. Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an (mit Bezug auf G.10). Der Einbehalt oder die Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütung beschränkt sich auf die aktienbasierte langfristige Vergütung. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern ist durch regelmäßigen Austausch und großes Vertrauen geprägt. Der Aufsichtsrat sieht für unwahrscheinliche begründete Fälle die Rechtsmittel bzw. die Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied als ausreichend an (mit Bezug auf G.11 S. 2). Lediglich der Vorsitz im Aufsichtsrat wird bei der Vergütung gesondert berücksichtigt, da sich die Arbeit des Stellvertreters im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit in der Regel nicht wesentlich von der der übrigen normalen Mitglieder unterscheidet. Somit würde eine darüber hinausgehende Vergütung gegenüber diesen Mitgliedern ungerechtfertigt erscheinen. Die Aufgaben des Aufsichtsrats werden insofern entlang der jeweiligen Kompetenzprofile intern verteilt. Auch vor Installation des dedizierten Prüfungsausschusses wurden entsprechende Tätigkeiten von Mitgliedern des Aufsichtsrats übernommen, so dass der Aufsichtsrat derzeit eine gesonderte Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. von dessen Vorsitzenden nicht für gerechtfertigt hält (mit Bezug auf G.17). Die satzungsmäße Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht einen variablen Anteil vor, der sich aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft ableitet und insofern nicht unmittelbar auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausge-richtet ist (mit Bezug auf G.18).

Weitere Informationen zur Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sowie der aktuelle Wortlaut des Kodex können der Website unter www.dcgk.de entnommen werden.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Beteiligung der Aktionäre

Die Unternehmensführung der adesso SE sowie die Führung ihrer konzernverbundenen Unternehmen basieren in erster Linie auf den für die jeweilige Gesellschaft geltenden gesetzlichen Vorschriften und daneben – bezogen auf die börsennotierte Muttergesellschaft – auf den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Ferner ist der unternehmensgruppenweit gültige Code of Conduct für das Handeln leitend. Darüber hinaus hat adesso keine weiteren Kodizes für die Praxis der Unternehmensführung intern in Verwendung oder veröffentlicht.

Den gesetzlichen Vorschriften entsprechend, unterliegt die Willensbildung von adesso den Aktionären, dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Das sogenannte duale Führungssystem ist durch die strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Die Aktionäre sind per Gesetz an grundlegenden Entscheidungen wie Satzungsänderungen, der Verwendung des Bilanzgewinns, der Ausgabe neuer Aktien und des Rückkaufs eigener Aktien sowie an wesentlichen Strukturveränderungen beteiligt. adesso hat nur eine einzige Gattung von Aktien, die alle das gleiche Stimmrecht verbriefen. Die Gesellschaft stellt den Aktionären einen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Übertragung der Hauptversammlung über das Internet sowie die Ausübung des Stimmrechts per Internet sind in der Satzung bislang nicht vorgesehen. Infolge der COVID-19-Pandemie hat adesso in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 von den vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeiten Gebrauch gemacht, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten virtuell abzuhalten. Hierfür wurde die gesamte Versammlung über den passwortgeschützten Internetservice von adesso übertragen. Ihr Stimmrecht konnten die Aktionäre entweder per Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter von adesso und Dritter über den passwortgeschützten Internetservice von adesso ausüben. Fragen konnten innerhalb der vom Gesetzgeber bestimmten Frist vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingereicht werden. Auch im Geschäftsjahr 2022 wird adesso von der am 07.09.2021 vom Parlament beschlossenen Verlängerung der COVID-Gesetze (Erleichterungen nach den §§ 1 bis 3 und 5 Ges-RuaCOVBekG) bis Ende August 2022 Gebrauch machen und die ordentliche Hauptversammlung erneut als virtuelle Hauptversammlung veranstalten.

Ende November 2021 hat adesso die Zulassung zum Prime Standard beantragt, dem Teilbereich des Regulierten Marktes mit erweiterten Zulassungsfolgepflichten. Der Prime Standard stellt an der Frankfurter Wertpapierbörse und europaweit das Segment mit den höchsten Transparenzanforderungen dar. Der Zulassungsbeschluss durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgte am 08.12.2021. Das Up-Listing wurde mit entsprechender Notierung am Folgetag wirksam. Die Website www.adesso-group.de enthält im Bereich Investor Relations neben den Pflichtangaben eine Vielzahl von zusätzlichen Informationen, die deutlich über das geforderte Maß an Transparenz hinausgehen. Über den Menüpunkt „Fragen an den Finanzvorstand“ können Aktionäre und interessierte Anleger jederzeit direkt mit dem Finanzvorstand in Kontakt treten. adesso pflegt Verteiler für den proaktiven Versand von Unternehmensnachrichten und Finanzberichten an Aktionäre. Über die Website können sich Interessenten in diese Verteiler aufnehmen lassen. Im Rahmen der Fair Disclosure werden Unternehmenspräsentationen von Bilanzpresse- oder Investorenkonferenzen sowie Analysten- und Investorengesprächen zeitnah auf der Website bereitgestellt.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Darüber hinaus gibt es keine Gremien mit Entscheidungsbefugnis für die Gesellschaft oder konzernweite Sachverhalte. Jedes Vorstandsmitglied besitzt Einzelvertretungsbefugnis. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, wobei die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen. Eine Geschäftsordnung für die Vorstandsarbeit gibt es seit dem 17.03.2011, zuletzt aktualisiert am 09.12.2021. Der Vorstand hält in der Regel zweiwöchentlich eine protokollierte Sitzung ab. Im Berichtszeitraum bestand der Vorstand bis zum 31.03.2021 aus fünf Mitgliedern. Seit der zusätzlichen Bestellung von Torsten Wegener zum 01.04.2021 anschließend aus sechs Mitgliedern. Der Vorstand erstellt die Unternehmensplanung und organisiert die internen Berichtsstrukturen bezüglich der operativen Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie zumindest quartalsweise über die aktuelle Ertragssituation. Abweichungen des Geschäftsverlaufs oder der weiteren geschäftlichen Entwicklung von aufge-stellten Planungen und Zielen werden vom Vorstand dabei gegenüber dem Aufsichtsrat erläutert.

Die langfristige Nachfolgeplanung bei der Besetzung des Vorstands im Sinne der Empfehlung B.2 des DCGK erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolgerinnen oder Nachfolger beraten.

Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder im Sinne der Empfehlung B.5 des DCKG ergibt sich bei adesso aus dem Anstellungsvertrag und bezieht sich auf den Ablauf des Jahres, in dem das Vorstandsmitglied sein 67. Lebensjahrs vollendet.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Er besteht aus sechs Mitgliedern. Er bestellt die Vorstandsmitglieder und beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) und des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat am 18.03.2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 27.05.2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 85,46 % gebilligt. Einzelheiten zu den geltenden Regelungen finden sich im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG. Als börsennotierte Gesellschaft erstellt adesso jährlich einen separaten, gemeinsamen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht formal zu prüfen und einen Vermerk zu erstellen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren zu veröffentlichen. Das geltende Vergütungssystem, der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers sowie der letzte Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Absatz 3 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adesso-group.de/corporate-governance/ veröffentlicht. Die Hauptversammlung beschließt jährlich über die Billigung des im Einklang mit § 162 AktG erstellten und bereits geprüften Vergütungsberichts für Vorstand und Aufsichtsrat, erstmalig bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.12.2021 folgt.

Für grundlegende Geschäfte des Vorstands wird die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt. Der Aufsichtsrat hat eine Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte verabschiedet, bei denen der Vorstand grundsätzlich an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden ist. Die Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte ist Bestandteil der Geschäftsordnung des Vorstands. Eine Geschäftsordnung für die Arbeit des Aufsichtsrats gibt es seit dem 27.06.2018, zuletzt aktuali-siert am 19.12.2021. Die Geschäftsordnung ist gemäß Empfehlung D.1 des DCGK auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Der Aufsichtsrat bildet einen Prüfungsausschuss, bestehend aus zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Prüfungsausschuss hat für den Aufsichtsrat eine beratende Funktion. Seit 27.05.2021 besteht der Prüfungsausschuss aus den Mitgliedern Hermann Kögler (Vorsitzen-der) sowie Rainer Rudolf, welche aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit in Wirtschaftsunternehmen die erforderlichen Qualifikationen für die Ausschussarbeit gemäß Empfehlung D.2 des DCGK erfüllen. So war der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über 12 Jahre als Vorstand Finanzen/Controlling und Sprecher des Vorstands der COGNOS AG tätig, einer der größten privaten und unabhängigen Bildungsgruppen in Deutschland, und erfüllt somit die Anforderungen gemäß Empfehlung D.4 des DCGK. Rainer Rudolf war seit der Gründung der heutigen adesso SE 14 Jahre als Vorstandsvorsitzender des Unternehmens tätig und verantwortete unter anderem die kaufmännischen Aktivitäten des Unternehmens. Auch nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand leitete Rudolf verschiedene Unternehmen als Vorstand, Mitglied der Geschäftsleitung oder Geschäftsführer.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung bestimmt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrung verfügen und in ihrer Gesamtheit mit dem Geschäftsmodell und Zielmärkten der Gesellschaft vertraut sind. Der Aufsichtsrat lässt sich den Prüfungshergang sowie wesentliche Erkenntnisse aus der Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses vom bestellten Wirtschaftsprüfer erläutern. Eine Altersbegrenzung für Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit nicht vorgesehen. Für Beratungs- und Vermittlungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds bedarf es der Genehmigung durch den gesamten Aufsichtsrat per Beschluss. Es bestehen drei genehmigte Beratungsverträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat tagt mindestens viermal in einem Geschäftsjahr. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden. Der Empfehlung D.13 des DCGK folgend, hat der Aufsichtsrat auch 2021 im Zusammenhang mit der Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Selbstbeurteilung vorge-nommen. Dabei wurde beurteilt, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben erfüllt hat. Die Selbstbeurteilung findet im Rahmen einer Diskussion im Plenum statt, bei der jedes Mitglied des Aufsichtsrates (selbst)kritisch die Wirksamkeit der Tätigkeit im Aufsichtsrat bewertet. Im Rahmen dieser Selbstbeurteilung wird der Ist-Zustand erhoben und mit einer definierten Soll-Vorstellung abgeglichen. Externer Berater bedient sich der Aufsichtsrat bei der Selbstbeurteilung bislang nicht.

Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden 2020 von der Hauptversammlung gewählt, nachdem die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer vorherigen Zusammensetzung ausgelaufen waren.

Diversity

Für die Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG verweisen wir auf den entsprechenden Abschnitt dieser Erklärung im Corporate Governance-Bericht.

Corporate Governance-Bericht

adesso legt großen Wert auf eine verantwortungsvolle Unternehmensführung. Hohe Anforderungen an Transparenz, Kontrolle und wirtschaftsethische Grundsätze stärken das Vertrauen der Aktionäre in Bezug auf unser Unternehmen und den Kapitalmarkt an sich. Die wesentlichen Grundlagen sind für uns vor allem die geltenden gesetzlichen Vorgaben sowie der Deutsche Corporate Governance Kodex. Schwerpunkte unseres Verständnisses vorbildlicher Corporate Governance sind: gute Beziehungen zu den Aktionären, eine effektive Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, ein erfolgsorientiertes Vergütungssystem sowie eine transparente Rechnungslegung und umfangreiche Berichterstattung.

Gemäß dem Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE jährlich über die Corporate Governance des Unternehmens in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB. Die Erklä-rung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance-Bericht sowie der Wortlaut der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sind im Internet in ihrer jeweils aktuellen Fassung hinterlegt unter www.adesso-group.de/corporate-governance/.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Sinne einer guten Corporate Governance schafft adesso größtmögliche Transparenz über Struktur und Leistungshöhe der Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat. Hierzu erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß dem Grundsatz 25 des DCGK jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem, den Hauptversammlungsbeschluss sowie den Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers und dem Billigungsbeschluss der Hauptversammlung veröffentlicht adesso wie in der Erklärung zur Unternehmensführung dargelegt gemäß den gesetzlichen Regelungen auf der Internetseite der Gesellschaft.

Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors’ Dealings)

Gemäß Art. 19 Abs. 1 MAR müssen Personen, die bei der adesso SE Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen der adesso SE und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) jedes Eigengeschäft mit Anteilen der adesso SE oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten melden. Diese Meldungen sind unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts vorzunehmen. Die adesso SE stellt gem. Art. 19 Abs. 3 MAR ihrerseits sicher, dass diese Informationen unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht und zugänglich gemacht werden.

Im Berichtsjahr 2021 wurden insgesamt drei Transaktionen von einem Vorstandsmitglied und zwei in enger Beziehung zu Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats stehenden Personen gemeldet (dreimal ein Kauf, davon einmal abgewickelt über ein Gemeinschaftsdepot). Über diese Transaktionen haben wir durch Mitteilungen gemäß Art. 19 Abs. 3 MAR europaweit informiert. Eine Liste der im Geschäftsjahr eingegangenen Meldungen sowie ein Archiv halten wir stets aktuell im Investor Relations-Bereich der Website unter www.adesso-group.de bereit.

Diversity und Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der adesso SE hat gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst eine Zielquote von Frauen im Vorstand und Aufsichtsrat in Höhe von jeweils 0 % beschlossen. Die Zielquote für den Aufsichtsrat wurde für den Zeitraum 01.07.2017 bis 30.06.2022 festgelegt und orientiert sich an den Amtszeiten der bis 2020 durch die Hauptversammlung der adesso SE gewählten sechs Mitglieder des Aufsichtsrats, die ausschließlich männlich sind. Erstmalig hatte der Aufsichtsrat am 15.09.2015 für den Zeitraum bis 30.06.2017 eine Zielquote von Frauen im Aufsichtsrat in Höhe von 0 % beschlossen. Die Zielquote orientierte sich an den Amtszeiten der im Juni 2015 neu gewählten sechs Mitglieder des Aufsichtsrats, die ausschließlich männlich sind. Die Zielquote wurde im Zeitraum bis zum 30.06.2017 erfüllt.

Die Zielquote für den Vorstand wurde vor dem Hintergrund der bislang geringen Anzahl an internen und externen Anwärterinnen und Bewerberinnen für eine Vorstandsposition mit Verantwortung für operative Geschäftsbereiche festgelegt. Eine Ausweitung oder Veränderung im Vorstand im Bereich von Querschnittsfunktionen wird derzeit nicht angestrebt.

Für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand eine Zielgröße von 29 % für die erste Führungsebene und von 5 % für die zweite Führungsebene beschlossen. Die Zielgrößen unterschreiten den Status Quo nicht, soweit nicht bereits ein Frauenanteil von 30 Prozent erreicht ist.

Der Aufsichtsrat ist gemäß Grundsatz 11 des DCGK so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote eingehalten wird. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Anzahl von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern für den Aufsichtsrat der adesso SE angemessen. Derzeit sind fünf unabhängige Mitglieder, namentlich Prof. Dr. Gottfried Koch, Hermann Kögler, Heinz-Werner Richter, Dr. Friedrich Wöbking und Rainer Rudolf, im Aufsichtsrat der adesso SE vertreten. Prof. Dr. Volker Gruhn wird im Sinne der Empfehlungen des DCGK als nicht unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand angesehen, da er dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Dr. Friedrich Wöbking wird ab dem 01.06.2022 ebenfalls seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören und ist im Sinne der Empfehlungen des DCGK dann ebenfalls als nicht unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand anzusehen. Gleichwohl sind auch dann weiterhin vier Mitglieder und damit mehr als die Hälfte als unabhängig einzustufen.

Transparente Rechnungslegung und umfangreiche Berichterstattung

Unsere Konzernrechnungslegung erfolgt nach den international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen des International Financial Reporting Standards (IFRS). Die Standards schaffen eine hohe Transparenz und erleichtern die Vergleichbarkeit mit nationalen und internationalen Wettbewerbern. adesso hat ein hohes Interesse an einer umfangreichen Berichterstattung über finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren, aber auch operative Entwicklungen im Unternehmen, um Aktionären eine möglichst fundierte Einschätzung über Stand und Potenzial der Gesellschaft zu ermöglichen.

Aktienoptionsprogramme

Die Hauptversammlung hat am 02.06.2015 den Vorstand beziehungsweise – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – den Aufsichtsrat ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2015 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen auszugeben (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zum 15.12.2019 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Optionen können erstmals nach Ablauf von 48 Monaten nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Insgesamt wurden seit Anfang 2016 57.448 Optionen aus dem bedingten Kapital 2015 ausgegeben. Seit dem 16.12.2019 können aus diesem Programm keine weiteren Aktienoptionen ausgegeben werden. Von den ausgegebenen Optionen sind 13.000 verfallen. Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 03.06.2020 wurde das bedingte Kapital 2015 im Hinblick auf die zu diesem Zeitpunkt noch aus diesem Kapital maximal zu bedienenden ausstehenden Optionen angepasst. Es wurde von bis dato 500.000,00 € auf 50.000,00 € herabgesetzt. Seit erstmaliger Fälligkeit im Geschäftsjahr 2020 wurden bis zur Erstellung dieses Berichts insgesamt 17.500 Optionen zum Bezug von 17.500 Aktien aus dem bedingten Kapital 2015 gewandelt. 2021 belief sich die Zahl der gewandelten Optionen davon auf 8.250.

Die Hauptversammlung hat am 03.06.2020 den Vorstand beziehungsweise – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – den Aufsichtsrat ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2020 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen auszugeben (bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2020 bis zum 15.12.2024 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 10% über dem Ausübungspreis liegt. Erstmalig wurden im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 64.304 Optionen aus dem bedingten Kapital 2020 ausgegeben. Bis zum Zeitpunkt dieses Berichts wurden keine weiteren Optionen aus dem bedingten Kapital 2020 gewährt.

Das Grundkapital der Gesellschaft somit um bis zu 532.500,00 € durch Ausgabe von bis zu 532.500 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingte Kapitalia 2015 und 2020).

Compliance

Gemäß dem Grundsatz 5 des DCGK hat der Vorstand für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der internen Richtlinien zu sorgen und auf deren Beachtung im Unternehmen hinzuwirken (Compliance). Gemäß Empfehlung A.2 des DCGK soll er für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen. Wir berichten daher an dieser Stelle wie folgt: Die adesso SE und ihre Konzernunternehmen richten ihr geschäftliches und gesellschaftliches Handeln so aus, dass stets die Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen und konzerninternen Regelwerken gewährleistet wird. Hierzu hat adesso ein Compliance Management System implementiert. Herzstück ist der unternehmensgruppenweit gültige Code of Conduct. Er stellt einen verbindlichen Verhaltenskodex für ein an Normen und Werten orientiertes und rechtskonformes Verhalten von Mitarbeitern und Management dar. Er umfasst die Dimensionen Zusammenarbeit, Integrität, Qualitäts- und Umweltmanagement sowie Datenschutz- und Informationssicherheit. Darüber hinaus hat der Vorstand in direkter Verantwortlichkeit Arbeitsgruppen eingerichtet, um aktuelle Datenschutz- und Informationssicherheitsbelange umfassend zu adressieren. In Bezug auf Zulassungsfolgepflichten sowie weitere kapitalmarktrechtlichen Belange ist ein Compliance Officer installiert. Konzernweit wurden klare Berichtsstrukturen implementiert. Halbjährlich wird eine Risikoinventur durchgeführt und deren Ergebnisse im Rahmen der Regelpublizität berichtet. Für die Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde jeweils eine Geschäftsordnung verabschiedet. Das Qualitäts- und Umweltmanagement der adesso SE wurde im Januar 2022 im Rahmen eines Überwachungsaudits zertifiziert. Die externe Überprüfung ist ein wichtiger Bestandteil der kontinuierlichen Verbesserung der Managementsysteme von adesso. Ein guter Reifegrad der Prozesse wurde bestätigt.

Eine jeweils aktuelle Fassung der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB ist auf der Website von adesso unter www.adesso-group.de/corporate-governance/ zu finden. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist hier ebenfalls nachzulesen.

Dortmund, 17. März 2022

Für den Aufsichtsrat:

Prof. Dr. Volker Gruhn

Vorsitzender des Aufsichtsrats Für den Vorstand:

Michael Kenfenheuer
Vorstandsvorsitzender

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Eine jeweils aktuelle Fassung der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB ist auf der Website von adesso unter www.adesso-group.de/corporate-governance/ zu finden. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist hier ebenfalls nachzulesen.


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