Buch

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB

und Corporate-Governance-Bericht

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Die Organe der adesso SE begrüßen den Deutschen Corporate Governance Kodex mit dem Ziel, das duale deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. Der Kodex enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften, die national und international als Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung anerkannt sind. Er will das Vertrauen der Anleger, der Kunden, der Belegschaft und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.

In der Entsprechenserklärung vom Dezember 2020 gemäß § 161 AktG erklären der Vorstand und der Aufsichtsrat der adesso SE, dass seit Abgabe der letzten Erklärung mit den darin aufgeführten und erläuterten Abweichungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07.02.2017 entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass die adesso SE den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Sachverhalte und auch künftig mit den genannten Abweichungen entspricht:

adesso kultiviert seit jeher eine offene Kommunikation über alle Hierarchieebenen hinweg. Dies schließt auch kritische Aspekte ein. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sehen Vorstand und Aufsichtsrat auch ohne dediziertes Hinweis¬gebersystem ausreichend Kommunikationskanäle und Ansprechpartner, um Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen (geschützt) zu adressieren (mit Bezug auf A.2 S. 2). Vor dem Hintergrund der bislang geringen Anzahl an internen und externen Anwärterinnen und Bewerberinnen für eine Vorstandsposition mit Verantwortung für operative Geschäftsbereiche hat sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Zielgröße 0 für die Anzahl an Frauen im Vorstand keine ambitionierten Ziele für Vielfalt (Diversity) gesteckt. Eine Ausweitung oder Veränderung im Vorstand im Bereich von Querschnittsfunktionen wird derzeit nicht angestrebt (mit Bezug auf B.1). Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat sieht die gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen für seine Zusammensetzung als ausreichend an. Auf ein formelles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium hat der Aufsichtsrat bislang aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums mit derzeit sechs Mitgliedern verzichtet (mit Bezug auf C.1 S. 1-4). Es wurde bislang auf eine festgelegte Altersbegrenzung für Aufsichtsratsmitglieder verzichtet. Der Aufsichtsrat sieht eine hinreichende Kontrollfunktion im Rahmen der Verfahren zur Bildung des Aufsichtsrats und der spezifischen Aktionärsstruktur gegeben (mit Bezug auf C.2). Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen des Kodex anzusehen. Als Mitgründer und Hauptanteilseigner des Unternehmens sieht der Aufsichtsrat die besondere Kompetenz seines Vorsitzenden als auch seine eigene Interessens¬lage als größter Aktionär der Gesellschaft für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft und ausreichend an (mit Bezug auf C.10). Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet, da die übersichtliche Größe des Aufsichtsrats mit derzeit sechs Mitgliedern und die aktuelle Unternehmensgröße und Beteiligungsstruktur aus Sicht des Aufsichtsrats bislang nicht die Bildung von Fachausschüssen – wie insbesondere einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss – erfordern. Da der Aufsichtsrat nicht die Möglichkeit des Aktiengesetzes in Anspruch nimmt, einen Prüfungsausschuss zu bilden, wird von den prüfungsausschussbezogenen konkretisierenden Empfehlungen insofern ebenfalls abgewichen (mit Bezug auf D.2, D.3, D.4, D.5, D.11). Der Aufsichtsrat sieht die Überwachungs- und Kontrollfunktion auch ohne regelmäßige Tagung unter Ausschluss des Vorstands gegeben. Vielmehr bietet nach Sicht des Aufsichtsrats die Anwesenheit des Vorstands eine zusätzliche Gelegenheit, um aktuelle Informationen über die Gesellschaft zu erhalten, zu prüfen und zu bewerten. (mit Bezug auf D.7). Die Konzernstruktur mit vergleichsweise zahlreichen Beteiligungen erfordert im Rahmen der Konsolidierungsprozesse einen erheblichen Zeitaufwand, so dass vor dem Hintergrund einer schlank aufgestellten Verwaltung und Kosten-/Nutzenüberlegungen auch im Sinne der Aktionäre bislang die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist erfolgt (mit Bezug auf F.2). Lediglich der Vorsitz im Aufsichtsrat wird bei der Vergütung gesondert berücksichtigt, da sich die Arbeit des Stellvertreters im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit in der Regel nicht wesentlich von der der übrigen normalen Mitglieder unterscheidet. Somit würde eine darüber hinausgehende Vergütung gegenüber diesen Mitgliedern ungerechtfertigt erscheinen. Ausschüsse wurden nicht gebildet, in deren Rahmen eine gesonderte Vergütung gerechtfertigt wäre (mit Bezug auf G.17). Die satzungsmäße Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht einen variablen Anteil vor, der sich aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft ableitet und insofern nicht unmittelbar auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Im Zuge der Überarbeitung des Vergütungssystems im Hinblick auf die veränderten Vorgaben aus ARUG II sowie die neuen Empfehlungen des Kodex wird der Aufsichtsrat die satzungsmäße Vergütungspraxis überprüfen und gegebenenfalls anpassen (mit Bezug auf G.18).

Weitere Informationen zur Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sowie der aktuelle Wortlaut des Kodex können der Website unter www.dcgk.de entnommen werden.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Beteiligung der Aktionäre

Die Unternehmensführung der adesso SE sowie die Führung ihrer konzernverbundenen Unternehmen basieren in erster Linie auf den für die jeweilige Gesellschaft geltenden gesetzlichen Vorschriften und daneben – bezogen auf die börsennotierte Muttergesellschaft – auf den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Ferner ist der unternehmensgruppenweit gültige Code of Conduct für das Handeln leitend. Darüber hinaus hat adesso keine weiteren Kodizes für die Praxis der Unternehmensführung intern in Verwendung oder veröffentlicht.

Den gesetzlichen Vorschriften entsprechend, unterliegt die Willensbildung von adesso den Aktionären, dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Das sogenannte duale Führungssystem ist durch die strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Die Aktionäre sind per Gesetz an grundlegenden Entscheidungen wie Satzungsänderungen, der Verwendung des Bilanzgewinns, der Ausgabe neuer Aktien und des Rückkaufs eigener Aktien sowie an wesentlichen Strukturveränderungen beteiligt. adesso hat nur eine einzige Gattung von Aktien, die alle das gleiche Stimmrecht verbriefen. Die Gesellschaft stellt den Aktionären einen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Übertragung der Hauptversammlung über das Internet sowie die Ausübung des Stimmrechts per Internet sind bislang nicht vorgesehen. Infolge der COVID-19-Pandemie hat adesso im Geschäftsjahr 2020 von der vom Gesetzgeber durch das „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Covid19-Gesetz) geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten virtuell abzuhalten. Hierfür wurde die gesamte Versammlung über den passwortgeschützten Internetservice von adesso übertragen. Ihr Stimmrecht konnten die Aktionäre entweder per Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter von adesso und Dritter über den passwortgeschützten Internetservice von adesso ausüben. Fragen konnten bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingereicht werden. Auch im Geschäftsjahr 2021 wird adesso voraussichtlich von den Erleichterungen des Covid19-Gesetzes Gebrauch machen und die ordentliche Hauptversammlung erneut als virtuelle Hauptversammlung veranstalten.

Die Website www.adesso-group.de enthält im Bereich Investor Relations neben den Pflichtangaben eine Vielzahl von zusätzlichen Informationen, die deutlich über das geforderte Maß an Transparenz hinausgehen. Über den Menüpunkt „Fragen an den Finanzvorstand“ können Aktionäre und interessierte Anleger jederzeit direkt mit dem Finanzvorstand in Kontakt treten. adesso pflegt Verteiler für den proaktiven Versand von Unternehmensnachrichten und Finanzberichten an Aktionäre. Über die Website können sich Interessenten in diese Verteiler aufnehmen lassen. Im Rahmen der Fair Disclosure werden Unternehmenspräsentationen von Bilanzpresse- oder Investorenkonferenzen sowie Analysten- und Investorengesprächen zeitnah auf der Website bereitgestellt.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Darüber hinaus gibt es keine Gremien mit Entscheidungsbefugnis für die Gesellschaft oder konzernweite Sachverhalte. Jedes Vorstandsmitglied besitzt Einzelvertretungsbefugnis. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, wobei die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen. Eine Geschäftsordnung für die Vorstandsarbeit gibt es seit dem 17.03.2011, zuletzt aktualisiert am 10.12.2020. Der Vorstand hält in der Regel zweiwöchentlich eine protokollierte Sitzung ab. Im Berichtszeitraum bestand der Vorstand durchgehend aus fünf Mitgliedern. Der Vorstand erstellt die Unternehmensplanung und organisiert die internen Berichtsstrukturen bezüglich der operativen Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie zumindest quartalsweise über die aktuelle Ertragssituation. Abweichungen des Geschäftsverlaufs oder der weiteren geschäftlichen Entwicklung von aufgestellten Planungen und Zielen werden vom Vorstand dabei gegenüber dem Aufsichtsrat erläutert.

Die langfristige Nachfolgeplanung bei der Besetzung des Vorstands im Sinne der Empfehlung B.2 des DCGK erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolgerinnen oder Nachfolger beraten.

Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder im Sinne der Empfehlung B.5 des DCKG ergibt sich bei adesso aus dem Anstellungsvertrag und bezieht sich auf den Ablauf des Jahres, in dem das Vorstandsmitglied sein 67. Lebensjahrs vollendet. Ein älterer Vertrag bezieht sich auf den Ablauf des Jahres, in dem das 66. Lebensjahr vollendet wird.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Er besteht aus sechs Mitgliedern. Er bestellt die Vorstandsmitglieder und beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 haben neue Anforderungen in Bezug auf die Vorstandsvergütung aufgestellt. In Umsetzung der neuen Maßgaben wird der Aufsichtsrat der nächsten Hauptversammlung ein vollständig überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen, das noch stärker an den Zielen des Unternehmens und den Anforderungen unserer Stakeholder ausgerichtet ist. Einzelheiten zu den noch geltenden Regelungen finden sich im Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2020. Für grundlegende Geschäfte des Vorstands wird die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt. Der Aufsichtsrat hat eine Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte verabschiedet, bei denen der Vorstand grundsätzlich an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden ist. Die Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte ist Bestandteil der Geschäftsordnung des Vorstands. Eine Geschäftsordnung für die Arbeit des Aufsichtsrats gibt es seit dem 27.06.2018, zuletzt aktualisiert am 10.12.2020. Die Geschäftsordnung ist gemäß Empfehlung D.1 des DCGK auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Es wurden keine Ausschüsse im Aufsichtsrat gebildet. Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat lässt sich den Prüfungshergang sowie wesentliche Erkenntnisse aus der Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses vom bestellten Wirtschaftsprüfer erläutern. Eine Altersbegrenzung für Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit nicht vorgesehen. Für Beratungs- und Vermittlungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds bedarf es der Genehmigung durch den gesamten Aufsichtsrat per Beschluss. Es bestehen drei genehmigte Beratungsverträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat tagt mindestens viermal in einem Geschäftsjahr. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden. Der Empfehlung D.13 des DCGK folgend, hat der Aufsichtsrat auch 2020 im Zusammenhang mit der Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Selbstbeurteilung vorgenommen. Dabei wurde beurteilt, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben erfüllt hat. Die Selbstbeurteilung findet im Rahmen einer Diskussion im Plenum statt, bei der jedes Mitglied des Aufsichtsrates (selbst)kritisch die Wirksamkeit der Tätigkeit im Aufsichtsrat bewertet. Im Rahmen dieser Selbstbeurteilung wird der Ist-Zustand erhoben und mit einer definierten Soll-Vorstellung abgeglichen. Externer Berater bedient sich der Aufsichtsrat bei der Selbstbeurteilung bislang nicht.

Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden 2020 von der Hauptversammlung gewählt, nachdem die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer vorherigen Zusammensetzung ausgelaufen waren.

Diversity

Für die Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes verweisen wir auf den entsprechenden Abschnitt dieser Erklärung im Corporate Governance-Bericht.

Corporate Governance-Bericht

adesso legt großen Wert auf eine verantwortungsvolle Unternehmensführung. Hohe Anforderungen an Transparenz, Kontrolle und wirtschaftsethische Grundsätze stärken das Vertrauen der Aktionäre in Bezug auf unser Unternehmen und den Kapitalmarkt an sich. Die wesentlichen Grundlagen sind für uns vor allem die geltenden gesetzlichen Vorgaben sowie der Deutsche Corporate Governance Kodex. Schwerpunkte unseres Verständnisses vorbildlicher Corporate Governance sind: gute Beziehungen zu den Aktionären, eine effektive Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, ein erfolgsorientiertes Vergütungssystem sowie eine transparente Rechnungslegung und umfangreiche Berichterstattung.

Gemäß dem Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE jährlich über die Corporate Governance des Unternehmens in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB. Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance-Bericht sowie der Wortlaut der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sind im Internet in ihrer jeweils aktuellen Fassung hinterlegt unter www.adesso-group.de/corporate-governance/.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Sinne einer guten Corporate Governance schafft adesso größtmögliche Transparenz über Struktur und Leistungshöhe der Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat. Hierzu erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß dem Grundsatz 25 des DCGK jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Das auf der nächsten Hauptversammlung zu billigende Vergütungssystem, den zugehörigen Hauptversammlungsbeschluss sowie den Vergütungsbericht wird adesso gemäß den gesetzlichen Regelungen künftig auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen. Im zusammengefassten Lagebericht von adesso SE und Konzern legt adesso auch bisher die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat offen und berichtet darüber detailliert im Konzernanhang.

Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors’ Dealings)

Gemäß Art. 19 Abs. 1 MAR müssen Personen, die bei der adesso SE Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen der adesso SE und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) jedes Eigengeschäft mit Anteilen der adesso SE oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten melden. Diese Meldungen sind unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts vorzunehmen. Die adesso SE stellt gem. Art. 19 Abs. 3 MAR ihrerseits sicher, dass diese Informationen unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht und zugänglich gemacht werden.

Im Berichtsjahr 2020 wurden insgesamt 14 Transaktionen von drei Vorstandsmitgliedern und drei Mitgliedern des Aufsichtsrats beziehungsweise von ihnen gehaltenen Gesellschaften gemeldet (siebenmal ein Kauf / sechsmal abgewickelt über ein Gemeinschaftsdepot). Über diese Transaktionen haben wir durch Mitteilungen gemäß Art. 19 Abs. 3 MAR europaweit informiert. Eine Liste der im Geschäftsjahr eingegangenen Meldungen sowie ein Archiv halten wir stets aktuell im Investor Relations-Bereich der Website unter www.adesso-group.de bereit. Darüber hinaus informieren wir hierzu auch im Konzernanhang des Geschäftsberichts.

Diversity und Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der adesso SE hat gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst eine Zielquote von Frauen im Vorstand und Aufsichtsrat in Höhe von jeweils 0 % beschlossen. Die Zielquote für den Aufsichtsrat wurde für den Zeitraum 01.07.2017 bis 30.06.2022 festgelegt und orientiert sich an den Amtszeiten der bis 2020 durch die Hauptversammlung der adesso SE gewählten sechs Mitglieder des Aufsichtsrats, die ausschließlich männlich sind. Erstmalig hatte der Aufsichtsrat am 15.09.2015 für den Zeitraum bis 30.06.2017 eine Zielquote von Frauen im Aufsichtsrat in Höhe von 0 % beschlossen. Die Zielquote orientierte sich an den Amtszeiten der im Juni 2015 neu gewählten sechs Mitglieder des Aufsichtsrats, die ausschließlich männlich sind. Die Zielquote wurde im Zeitraum bis zum 30.06.2017 erfüllt.

Die Zielquote für den Vorstand wurde vor dem Hintergrund der bislang geringen Anzahl an internen und externen Anwärterinnen und Bewerberinnen für eine Vorstandsposition mit Verantwortung für operative Geschäftsbereiche festgelegt. Eine Ausweitung oder Veränderung im Vorstand im Bereich von Querschnittsfunktionen wird derzeit nicht angestrebt.

Für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand eine Zielgröße von 29 % für die erste Führungsebene und von 5 % für die zweite Führungsebene beschlossen. Die Zielgrößen unterschreiten den Status Quo nicht, soweit nicht bereits ein Frauenanteil von 30 Prozent erreicht ist.

Der Aufsichtsrat ist gemäß Grundsatz 11 des DCGK so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote eingehalten wird. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Anzahl von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern für den Aufsichtsrat der adesso SE angemessen. Derzeit sind fünf unabhängige Mitglieder, namentlich Prof. Dr. Gottfried Koch, Hermann Kögler, Heinz-Werner Richter, Dr. Friedrich Wöbking und Rainer Rudolf, im Aufsichtsrat der adesso SE vertreten. Prof. Dr. Volker Gruhn wird im Sinne der Empfehlungen des DCGK als nicht unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand angesehen, da er dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Transparente Rechnungslegung und umfangreiche Berichterstattung

Unsere Konzernrechnungslegung erfolgt nach den international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen des International Financial Reporting Standards (IFRS). Die Standards schaffen eine hohe Transparenz und erleichtern die Vergleichbarkeit mit nationalen und internationalen Wettbewerbern. adesso hat ein hohes Interesse an einer umfangreichen Berichterstattung über finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren, aber auch operative Entwicklungen im Unternehmen, um Aktionären eine möglichst fundierte Einschätzung über Stand und Potenzial der Gesellschaft zu ermöglichen.

Aktienoptionsprogramme

Die Hauptversammlung hat am 02.06.2015 den Vorstand beziehungsweise – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – den Aufsichtsrat ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2015 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen auszugeben (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zum 15.12.2019 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Optionen können erstmals nach Ablauf von 48 Monaten nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Insgesamt wurden seit Anfang 2016 57.448 Optionen aus dem bedingten Kapital 2015 ausgegeben. Seit dem 16.12.2019 können aus diesem Programm keine weiteren Aktienoptionen ausgegeben werden. Von den ausgegebenen Optionen sind 9.000 verfallen. Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 03.06.2020 wurde das bedingte Kapital 2015 im Hinblick auf die noch aus diesem Kapital maximal zu bedienenden ausstehenden Optionen angepasst. Es wurde von bis dato 500.000,00 € auf 50.000,00 € herabgesetzt. Im Geschäftsjahr 2020 wurden erstmalig Aktienoptionen aus dem bedingten Kapital 2015 fällig. Es wurden insgesamt 9.250 Optionen zum Bezug von 9.250 Aktien gewandelt.

Die Hauptversammlung hat am 03.06.2020 den Vorstand beziehungsweise – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – den Aufsichtsrat ermächtigt, im Rahmen eines Aktienopti-onsplans 2020 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an Mit-arbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen auszugeben (bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Ak-tienoptionsplans 2020 bis zum 15.12.2024 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgege-ben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Ge-brauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 10% über dem Ausübungspreis liegt. Zum Zeitpunkt dieses Berichts wurden noch keine Optionen aus dem bedingten Kapital 2020 ausgegeben.

Zum Zeitpunkt dieses Berichts ist das Grundkapital der Gesellschaft somit um bis zu 540.750,00 € durch Ausgabe von bis zu 540.750 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingte Kapitalia 2015 und 2020).

Compliance

Gemäß dem Grundsatz 5 des DCGK hat der Vorstand für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der internen Richtlinien zu sorgen und auf deren Beachtung im Unternehmen hinzuwirken (Compliance). Gemäß Empfehlung A.2 des DCGK soll er für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen. Wir berichten daher an dieser Stelle wie folgt: Die adesso SE und ihre Konzernunternehmen richten ihr geschäftliches und gesellschaftliches Handeln so aus, dass stets die Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen und konzerninternen Regelwerken gewährleistet wird. Hierzu hat adesso ein Compliance Management System implementiert. Herzstück ist der unternehmensgruppenweit gültige Code of Conduct. Er stellt einen verbindlichen Verhaltenskodex für ein an Normen und Werten orientiertes und rechtskonformes Verhalten von Mitarbeitern und Management dar. Er umfasst die Dimensionen Zusammenarbeit, Integrität, Qualitäts- und Umweltmanagement sowie Datenschutz- und Informationssicherheit. Darüber hinaus hat der Vorstand in direkter Verantwortlichkeit Arbeitsgruppen eingerichtet, um aktuelle Datenschutz- und Informationssicherheitsbelange umfassend zu adressieren. In Bezug auf Zulassungsfolgepflichten sowie weitere kapitalmarktrechtlichen Belange ist ein Compliance Officer installiert. Konzernweit wurden klare Berichtsstrukturen implementiert. Halbjährlich wird eine Risikoinventur durchgeführt und deren Ergebnisse im Rahmen der Regelpublizität berichtet. Für die Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde jeweils eine Geschäftsordnung verabschiedet. Im Sinne eines kontinuierlichen Qualitäts- und Umweltmanagements wurden die Prozesse der adesso SE nach ISO 9001 und ISO 14001 infolge eines externen Audits zertifiziert.

Dortmund, 18. März 2021

Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Volker Gruhn

Vorsitzender des Aufsichtsrats Für den Vorstand:
Michael Kenfenheuer
Vorstandsvorsitzender

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Eine jeweils aktuelle Fassung der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB ist auf der Website von adesso unter www.adesso-group.de/corporate-governance/ zu finden. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist hier ebenfalls nachzulesen.

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Martin Möllmann

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Martin Möllmann
Manager Investor Relations

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