Gemäß dem Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE jährlich über die Corporate Governance des Unternehmens in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB. Die Erklä-rung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance-Bericht sowie der Wortlaut der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sind im Internet in ihrer jeweils aktuellen Fassung hinterlegt unter www.adesso-group.de/corporate-governance/.
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Sinne einer guten Corporate Governance schafft adesso größtmögliche Transparenz über Struktur und Leistungshöhe der Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat. Hierzu erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß dem Grundsatz 25 des DCGK jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem, den Hauptversammlungsbeschluss sowie den Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers und dem Billigungsbeschluss der Hauptversammlung veröffentlicht adesso wie in der Erklärung zur Unternehmensführung dargelegt gemäß den gesetzlichen Regelungen auf der Internetseite der Gesellschaft.
Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors’ Dealings)
Gemäß Art. 19 Abs. 1 MAR müssen Personen, die bei der adesso SE Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen der adesso SE und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) jedes Eigengeschäft mit Anteilen der adesso SE oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten melden. Diese Meldungen sind unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts vorzunehmen. Die adesso SE stellt gem. Art. 19 Abs. 3 MAR ihrerseits sicher, dass diese Informationen unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht und zugänglich gemacht werden.
Im Berichtsjahr 2021 wurden insgesamt drei Transaktionen von einem Vorstandsmitglied und zwei in enger Beziehung zu Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats stehenden Personen gemeldet (dreimal ein Kauf, davon einmal abgewickelt über ein Gemeinschaftsdepot). Über diese Transaktionen haben wir durch Mitteilungen gemäß Art. 19 Abs. 3 MAR europaweit informiert. Eine Liste der im Geschäftsjahr eingegangenen Meldungen sowie ein Archiv halten wir stets aktuell im Investor Relations-Bereich der Website unter www.adesso-group.de bereit.
Diversity und Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat der adesso SE hat gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst eine Zielquote von Frauen im Vorstand und Aufsichtsrat in Höhe von jeweils 0 % beschlossen. Die Zielquote für den Aufsichtsrat wurde für den Zeitraum 01.07.2017 bis 30.06.2022 festgelegt und orientiert sich an den Amtszeiten der bis 2020 durch die Hauptversammlung der adesso SE gewählten sechs Mitglieder des Aufsichtsrats, die ausschließlich männlich sind. Erstmalig hatte der Aufsichtsrat am 15.09.2015 für den Zeitraum bis 30.06.2017 eine Zielquote von Frauen im Aufsichtsrat in Höhe von 0 % beschlossen. Die Zielquote orientierte sich an den Amtszeiten der im Juni 2015 neu gewählten sechs Mitglieder des Aufsichtsrats, die ausschließlich männlich sind. Die Zielquote wurde im Zeitraum bis zum 30.06.2017 erfüllt.
Die Zielquote für den Vorstand wurde vor dem Hintergrund der bislang geringen Anzahl an internen und externen Anwärterinnen und Bewerberinnen für eine Vorstandsposition mit Verantwortung für operative Geschäftsbereiche festgelegt. Eine Ausweitung oder Veränderung im Vorstand im Bereich von Querschnittsfunktionen wird derzeit nicht angestrebt.
Für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand eine Zielgröße von 29 % für die erste Führungsebene und von 5 % für die zweite Führungsebene beschlossen. Die Zielgrößen unterschreiten den Status Quo nicht, soweit nicht bereits ein Frauenanteil von 30 Prozent erreicht ist.
Der Aufsichtsrat ist gemäß Grundsatz 11 des DCGK so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote eingehalten wird. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Anzahl von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern für den Aufsichtsrat der adesso SE angemessen. Derzeit sind fünf unabhängige Mitglieder, namentlich Prof. Dr. Gottfried Koch, Hermann Kögler, Heinz-Werner Richter, Dr. Friedrich Wöbking und Rainer Rudolf, im Aufsichtsrat der adesso SE vertreten. Prof. Dr. Volker Gruhn wird im Sinne der Empfehlungen des DCGK als nicht unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand angesehen, da er dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Dr. Friedrich Wöbking wird ab dem 01.06.2022 ebenfalls seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören und ist im Sinne der Empfehlungen des DCGK dann ebenfalls als nicht unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand anzusehen. Gleichwohl sind auch dann weiterhin vier Mitglieder und damit mehr als die Hälfte als unabhängig einzustufen.
Transparente Rechnungslegung und umfangreiche Berichterstattung
Unsere Konzernrechnungslegung erfolgt nach den international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen des International Financial Reporting Standards (IFRS). Die Standards schaffen eine hohe Transparenz und erleichtern die Vergleichbarkeit mit nationalen und internationalen Wettbewerbern. adesso hat ein hohes Interesse an einer umfangreichen Berichterstattung über finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren, aber auch operative Entwicklungen im Unternehmen, um Aktionären eine möglichst fundierte Einschätzung über Stand und Potenzial der Gesellschaft zu ermöglichen.
Aktienoptionsprogramme
Die Hauptversammlung hat am 02.06.2015 den Vorstand beziehungsweise – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – den Aufsichtsrat ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2015 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen auszugeben (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zum 15.12.2019 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Optionen können erstmals nach Ablauf von 48 Monaten nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Insgesamt wurden seit Anfang 2016 57.448 Optionen aus dem bedingten Kapital 2015 ausgegeben. Seit dem 16.12.2019 können aus diesem Programm keine weiteren Aktienoptionen ausgegeben werden. Von den ausgegebenen Optionen sind 13.000 verfallen. Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 03.06.2020 wurde das bedingte Kapital 2015 im Hinblick auf die zu diesem Zeitpunkt noch aus diesem Kapital maximal zu bedienenden ausstehenden Optionen angepasst. Es wurde von bis dato 500.000,00 € auf 50.000,00 € herabgesetzt. Seit erstmaliger Fälligkeit im Geschäftsjahr 2020 wurden bis zur Erstellung dieses Berichts insgesamt 17.500 Optionen zum Bezug von 17.500 Aktien aus dem bedingten Kapital 2015 gewandelt. 2021 belief sich die Zahl der gewandelten Optionen davon auf 8.250.
Die Hauptversammlung hat am 03.06.2020 den Vorstand beziehungsweise – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – den Aufsichtsrat ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2020 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen auszugeben (bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2020 bis zum 15.12.2024 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 10% über dem Ausübungspreis liegt. Erstmalig wurden im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 64.304 Optionen aus dem bedingten Kapital 2020 ausgegeben. Bis zum Zeitpunkt dieses Berichts wurden keine weiteren Optionen aus dem bedingten Kapital 2020 gewährt.
Das Grundkapital der Gesellschaft somit um bis zu 532.500,00 € durch Ausgabe von bis zu 532.500 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingte Kapitalia 2015 und 2020).
Compliance
Gemäß dem Grundsatz 5 des DCGK hat der Vorstand für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der internen Richtlinien zu sorgen und auf deren Beachtung im Unternehmen hinzuwirken (Compliance). Gemäß Empfehlung A.2 des DCGK soll er für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen. Wir berichten daher an dieser Stelle wie folgt: Die adesso SE und ihre Konzernunternehmen richten ihr geschäftliches und gesellschaftliches Handeln so aus, dass stets die Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen und konzerninternen Regelwerken gewährleistet wird. Hierzu hat adesso ein Compliance Management System implementiert. Herzstück ist der unternehmensgruppenweit gültige Code of Conduct. Er stellt einen verbindlichen Verhaltenskodex für ein an Normen und Werten orientiertes und rechtskonformes Verhalten von Mitarbeitern und Management dar. Er umfasst die Dimensionen Zusammenarbeit, Integrität, Qualitäts- und Umweltmanagement sowie Datenschutz- und Informationssicherheit. Darüber hinaus hat der Vorstand in direkter Verantwortlichkeit Arbeitsgruppen eingerichtet, um aktuelle Datenschutz- und Informationssicherheitsbelange umfassend zu adressieren. In Bezug auf Zulassungsfolgepflichten sowie weitere kapitalmarktrechtlichen Belange ist ein Compliance Officer installiert. Konzernweit wurden klare Berichtsstrukturen implementiert. Halbjährlich wird eine Risikoinventur durchgeführt und deren Ergebnisse im Rahmen der Regelpublizität berichtet. Für die Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde jeweils eine Geschäftsordnung verabschiedet. Das Qualitäts- und Umweltmanagement der adesso SE wurde im Januar 2022 im Rahmen eines Überwachungsaudits zertifiziert. Die externe Überprüfung ist ein wichtiger Bestandteil der kontinuierlichen Verbesserung der Managementsysteme von adesso. Ein guter Reifegrad der Prozesse wurde bestätigt.
Eine jeweils aktuelle Fassung der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB ist auf der Website von adesso unter www.adesso-group.de/corporate-governance/ zu finden. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist hier ebenfalls nachzulesen.
Dortmund, 17. März 2022
Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Volker Gruhn
Vorsitzender des Aufsichtsrats Für den Vorstand:
Michael Kenfenheuer
Vorstandsvorsitzender