Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB

In der Entsprechenserklärung vom Dezember 2022 gemäß § 161 AktG erklären der Vorstand und der Aufsichtsrat der adesso SE, dass seit Abgabe der letzten Erklärung mit den darin aufgeführten und erläuterten Abweichungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass die adesso SE den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022 mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Sachverhalte und auch künftig mit den genannten Abweichungen entspricht:

Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung [Entsprechenserklärung vom 15. Dezember 2022] hat adesso ein entsprechendes System ausgewählt und wird dieses im ersten Quartal 2023 implementieren (mit Bezug auf A.4, Hinweisgebersystem). Der Aufsichtsrat hat aufgrund der übersichtlichen Größe des Gremiums für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenz-profil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat sieht die gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen für seine Zusammensetzung als ausreichend an. Dementsprechend verzichtet der Aufsichtsrat auf ein formelles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sowie die Offenlegung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung. (mit Bezug auf C.1 S. 1-5). Es wurde bislang auf eine festgelegte Altersbegrenzung für Aufsichtsratsmit-glieder verzichtet. Der Aufsichtsrat sieht eine hinreichende Kontrollfunktion im Rahmen der Verfahren zur Bildung des Aufsichtsrats und der spezifischen Aktionärsstruktur gegeben (mit Bezug auf C.2). Der Aufsichtsratsvorsitzende ist nicht als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen des Kodex anzusehen. Gleichwohl sieht der Aufsichtsrat die besondere Kompetenz seines Vorsitzenden als Mit-gründer und mittelbarer Hauptanteilseigner des Unternehmens sowie die sich hieraus ergebende eigene Interessenslage als mittelbar größter Aktionär der Gesellschaft für die Überwachungsaufgaben als vorteilhaft und ausreichend an (mit Bezug auf C.10 S. 1). Der Aufsichtsrat hat über den Prüfungsausschuss hinaus keine Ausschüsse gebildet, da die übersichtliche Größe des Aufsichtsrats und die aktuelle Unternehmensgröße und Beteiligungsstruktur aus Sicht des Aufsichtsrats bislang nicht die Bildung von weiteren Fachausschüssen – wie insbesondere einen Nominierungsausschuss – erfordern (mit Bezug auf D.2 S. 1, D.4, ein Nominierungsausschuss wurde inzwischen gebildet). Der Aufsichtsrat sieht die Überwachungs- und Kontrollfunktion auch ohne regelmäßige Tagung unter Ausschluss des Vorstands gegeben. Vielmehr bietet nach Sicht des Aufsichtsrats die Anwesenheit des Vorstands eine zusätzliche Gelegenheit, um aktuelle Informationen über die Gesellschaft zu er-halten, zu prüfen und zu bewerten (mit Bezug auf D.6). Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt nicht den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen. Der Aufsichtsrat sieht die im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder festgelegte Relation auch im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmens-entwicklung als ausreichend an, zumal die Gewährung einer teilweise aktien-basierten langfristigen Vergütung hierfür ausreichend Anreize bereitstellt (mit Bezug auf G.6). Nur ein Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge wird aktienorientiert über die Möglichkeit zum Erwerb von Aktienoptionen gezahlt, die erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrem Optionsausgabestichtag fällig werden. Über die übrigen langfristigen variablen Vergütungsbeträge können die Vorstands-mitglieder auch früher verfügen. Eine Anlageverpflichtung überwiegend in Aktien der Gesellschaft sieht das System nicht vor, zumal bereits ein Teil der variablen Vergütungsbeträge aktienorientiert gewährt wird. Der Aufsichtsrat sieht den im Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder vorgesehen aktienorientierten Teil der langfristigen variablen Vergütungsbeträge und seine Anreizwirkung im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung als ausreichend an (mit Bezug auf G.10). Der Einbehalt oder die Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütung beschränkt sich auf die aktienbasierte langfristige Vergütung. Die Zusammen-arbeit zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern ist durch regelmäßigen Austausch und großes Vertrauen geprägt. Der Aufsichtsrat sieht für unwahrscheinliche begründete Fälle die Rechtsmittel bzw. die Durchsetzung etwaiger Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied als ausreichend an (mit Bezug auf G.11 S. 2). Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung wird das aus der Historie von adesso stammende und in der Satzung festgesetzte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat überarbeitet, um den höheren Aufwand einzelner Funktionen innerhalb des Gremiums sowie in Ausschüssen angemessen zu berücksichtigen. Gleichzeitig wird auf eine reine Festvergütung umgestellt. Das neue System soll der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt werden. Derzeit wird lediglich der Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Vergütung gesondert berücksichtigt. Historisch bedingt sah das System einen variablen Anteil vor, der sich aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft ableitet und insofern nicht unmittelbar auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. (mit Bezug auf G.17, G.18).

Weitere Informationen zur Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sowie der aktuelle Wortlaut des Kodex können der Website unter www.dcgk.de entnommen werden.

Den gesetzlichen Vorschriften entsprechend, unterliegt die Willensbildung von adesso den Aktionären, dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Das sogenannte duale Führungssystem ist durch die strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Die Aktionäre sind per Gesetz an grundlegenden Entscheidungen wie Satzungsänderungen, der Verwendung des Bilanzgewinns, der Ausgabe neuer Aktien und des Rückkaufs eigener Aktien sowie an wesentlichen Strukturveränderungen beteiligt. adesso hat nur eine einzige Gattung von Aktien, die alle das gleiche Stimmrecht verbriefen. Die Gesellschaft stellt den Aktionären einen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zur Verfügung. Im Rahmen der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber einen Rahmen geschaffen, in dem vorübergehend auch ohne entsprechende Satzungsregelungen virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfinden konnten. Hiervon hat die Gesellschaft in den Jahren 2020, 2021 und 2022 Gebrauch gemacht. Die Hauptversammlung 2022 hat zudem beschlossen, die Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf die bereits von der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) und in § 118 Abs. 2 AktG vorgesehenen Möglichkeiten für eine Partizipation an der Hauptversammlung über das Internet zu öffnen. Die Satzung enthält Regelungen, um eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung, der Briefwahl sowie der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem sieht die Satzung gemäß § 118 Abs. 2 AktG bestimmte Fälle vor, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Auch im Geschäftsjahr 2023 wird adesso die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der aktuellen Gesetzeslage sowie der Satzung der Gesellschaft veranstalten.

Ende November 2021 hat adesso die Zulassung zum Prime Standard beantragt, dem Teilbereich des Regulierten Marktes mit erweiterten Zulassungsfolgepflichten. Der Prime Standard stellt an der Frankfurter Wertpapierbörse und europaweit das Segment mit den höchsten Transparenzanforderungen dar. Der Zulassungsbeschluss durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgte am 08.12.2021. Das Up-Listing wurde mit entsprechender Notierung am Folgetag wirksam. Die Website www.adesso-group.de enthält im Bereich Investor Relations neben den Pflichtangaben eine Vielzahl von zusätzlichen Informationen, die deutlich über das geforderte Maß an Transparenz hinausgehen. Über den Menüpunkt „Fragen an den Finanzvorstand“ können Aktionäre und interessierte Anleger jederzeit direkt mit dem Finanzvorstand in Kontakt treten. adesso pflegt Verteiler für den proaktiven Versand von Unternehmensnachrichten und Finanzberichten an Aktionäre. Über die Website können sich Interessenten in diese Verteiler aufnehmen lassen. Im Rahmen der Fair Disclosure werden Unternehmenspräsentationen von Bilanzpresse- oder Investorenkonferenzen sowie Analysten- und Investorengesprächen zeitnah auf der Website bereitgestellt.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Darüber hinaus gibt es keine Gremien mit Entscheidungsbefugnis für die Gesellschaft oder konzernweite Sachverhalte. Jedes Vorstandsmitglied besitzt Einzelvertretungsbefugnis. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, wobei die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen. Eine Geschäftsordnung für die Vorstandsarbeit gibt es seit dem 17.03.2011, zuletzt aktualisiert am 10.12.2020. Der Vorstand hält in der Regel zweiwöchentlich eine protokollierte Sitzung ab. Im Berichtszeitraum bestand der Vorstand durchgehend aus sechs Mitgliedern. Der Vorstand erstellt die Unternehmensplanung und organisiert die internen Berichtsstrukturen bezüglich der operativen Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Im Sinne der Empfehlung A.1 des DCGK identifiziert und bewertet der Vorstand systematisch die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. In der Unternehmensstrategie werden neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt. Die Unternehmensplanung umfasst entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie zumindest quartalsweise über die aktuelle Ertragssituation. Abweichungen des Geschäftsverlaufs oder der weiteren geschäftlichen Entwicklung von aufgestellten Planungen und Zielen werden vom Vorstand dabei gegenüber dem Aufsichtsrat erläutert.

Die langfristige Nachfolgeplanung bei der Besetzung des Vorstands im Sinne der Empfehlung B.2 des DCGK erfolgt durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolgerinnen oder Nachfolger beraten.

Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder im Sinne der Empfehlung B.5 des DCKG ergibt sich bei adesso aus dem Anstellungsvertrag und bezieht sich auf den Ablauf des Jahres, in dem das Vorstandsmitglied sein 67. Lebensjahrs vollendet.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Er besteht aus sechs Mitgliedern. Im Berichtszeitraum bestand der Aufsichtsrat infolge der Amtsniederlegung von Prof. Dr. Koch mit Wirkung zum 30.09.2022 anschließend aus fünf Mitgliedern. Um zunächst das Gremium auf die nach der Satzung vorgesehene Anzahl seiner Mitglieder zu vervollständigen, wurde vom Aufsichtsrat und Vorstand gemäß Aktiengesetz die gerichtliche Ersatzbestellung von Stefanie Kemp in die Wege geleitet, die am 16.01.2023 erfolgte. In der für Anfang Juni 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ist die Wahl von Stefanie Kemp durch die Aktionäre vorgesehen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der adesso SE wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 18.03.2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 27.05.2021 mit einer Mehrheit von 85,46 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Einzelheiten zu den geltenden Regelungen finden sich im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG. Als börsennotierte Gesellschaft erstellt adesso jährlich einen separaten, gemeinsamen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht formal zu prüfen und einen Vermerk zu erstellen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren zu veröffentlichen. Das geltende Vergütungssystem, der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers sowie der letzte Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 113 Absatz 3 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adesso-group.de/corporate-governance/ veröffentlicht. Die Hauptversammlung beschließt jährlich über die Billigung des im Einklang mit § 162 AktG erstellten und bereits geprüften Vergütungsberichts für Vorstand und Aufsichtsrat. Der Bericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 31.05.2022 gebilligt.

Für grundlegende Geschäfte des Vorstands wird die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt. Der Aufsichtsrat hat eine Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte verabschiedet, bei denen der Vorstand grundsätzlich an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden ist. Die Liste zustimmungspflichtiger Geschäfte ist Bestandteil der Geschäftsordnung des Vorstands. Eine Geschäftsordnung für die Arbeit des Aufsichtsrats gibt es seit dem 27.06.2018, zuletzt aktualisiert am 09.12.2021. Die Geschäftsordnung ist gemäß Empfehlung D.1 des DCGK auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Der Aufsichtsrat bildet einen Prüfungsausschuss, bestehend aus zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Prüfungsausschuss hat für den Aufsichtsrat eine beratende Funktion. Seit 27.05.2021 besteht der Prüfungsausschuss aus den Mitgliedern Hermann Kögler (Vorsitzender) sowie Rainer Rudolf, welche aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit in Wirtschaftsunternehmen die erforderlichen Qualifikationen für die Ausschussarbeit gemäß Empfehlung D.3 des DCGK erfüllen. So war der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über 12 Jahre als Vorstand Finanzen/Controlling und Sprecher des Vorstands der COGNOS AG tätig, einer der größten privaten und unabhängigen Bildungsgruppen in Deutschland. Rainer Rudolf war seit der Gründung der heutigen adesso SE 14 Jahre als Vorstandsvorsitzender des Unternehmens tätig und verantwortete unter anderem die kaufmännischen Aktivitäten des Unternehmens. Auch nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand leitete Rudolf verschiedene Unternehmen als Vorstand, Mitglied der Geschäftsleitung oder Geschäftsführer.

Der Aufsichtsrat bildet darüber hinaus einen Nominierungsausschuss, bestehend aus zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats. Seit 15.12.2022 besteht der Nominierungsausschuss aus den Mitgliedern Prof. Dr. Volker Gruhn (Vorsitzender) und Rainer Rudolf.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung bestimmt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrung verfügen und in ihrer Gesamtheit mit dem Geschäftsmodell und Zielmärkten der Gesellschaft vertraut sind. Der Aufsichtsrat lässt sich den Prüfungshergang sowie wesentliche Erkenntnisse aus der Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses vom bestellten Wirtschaftsprüfer erläutern. Eine Altersbegrenzung für Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit nicht vorgesehen. Für Beratungs- und Vermittlungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds bedarf es der Genehmigung durch den gesamten Aufsichtsrat per Beschluss. Es bestehen drei genehmigte Beratungsverträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat tagt mindestens viermal in einem Geschäftsjahr. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden. Der Empfehlung D.12 des DCGK folgend, hat der Aufsichtsrat auch 2022 im Zusammenhang mit der Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Selbstbeurteilung vorgenommen. Dabei wurde beurteilt, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben erfüllt hat. Die Selbstbeurteilung findet im Rahmen einer Diskussion im Plenum statt, bei der jedes Mitglied des Aufsichtsrates (selbst)kritisch die Wirksamkeit der Tätigkeit im Aufsichtsrat bewertet. Im Rahmen dieser Selbstbeurteilung wird der Ist-Zustand erhoben und mit einer definierten Soll-Vorstellung abgeglichen. Externer Berater bedient sich der Aufsichtsrat bei der Selbstbeurteilung bislang nicht.

Fünf derzeitige Mitglieder des Aufsichtsrats wurden 2020 von der Hauptversammlung gewählt, nachdem die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer vorherigen Zusammensetzung ausgelaufen waren. Mit Stefanie Kemp wurde das sechste derzeitige Mitglied infolge der Amtsniederlegung eines gewählten Mitglieds am 16.01.2023 gerichtlich ersatzbestellt. In der für Anfang Juni 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ist ihre Wahl durch die Aktionäre vorgesehen.

Gemäß dem Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE jährlich über die Corporate Governance des Unternehmens in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB. Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance-Bericht sowie der Wortlaut der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sind im Internet in ihrer jeweils aktuellen Fassung hinterlegt unter www.adesso-group.de/corporate-governance/.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Sinne einer guten Corporate Governance schafft adesso größtmögliche Transparenz über Struktur und Leistungshöhe der Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat. Hierzu erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß dem Grundsatz 26 des DCGK jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem, den Hauptversammlungsbeschluss sowie den Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers und dem Billigungsbeschluss der Hauptversammlung veröffentlicht adesso wie in der Erklärung zur Unternehmensführung dargelegt gemäß den gesetzlichen Regelungen auf der Internetseite der Gesellschaft.

Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors’ Dealings)

Gemäß Art. 19 Abs. 1 MAR müssen Personen, die bei der adesso SE Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen der adesso SE und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) jedes Eigengeschäft mit Anteilen oder Schuldtiteln der adesso SE oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten melden. Diese Meldungen sind unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts vorzunehmen. Die adesso SE stellt gem. Art. 19 Abs. 3 MAR ihrerseits sicher, nach Erhalt einer solchen Mitteilung die darin enthaltenen Informationen binnen zwei Geschäftstagen gemäß den gesetzlichen Vorgaben zu veröffentlichen. Im Berichtsjahr 2022 wurden insgesamt 16 Transaktionen gemeldet, davon eine von einem Vorstandsmitglied und vier von Aufsichtsratsmitgliedern. Die übrigen Transaktionen wurden von in enger Beziehung zu Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats stehenden Personen gemeldet. Achtmal wurde ein Kauf gemeldet, davon zweimal abgewickelt über ein Gemeinschaftsdepot, und zweimal ein Verkauf. Die übrigen gemeldeten Transaktionen bezogen sich auf Schenkungen respektive den Erhalt von Schenkungen. Über diese Transaktionen haben wir durch Mitteilungen gemäß Art. 19 Abs. 3 MAR europaweit informiert. Eine Liste der im Geschäftsjahr eingegangenen Meldungen sowie ein Archiv halten wir stets aktuell im Investor Relations-Bereich der Website unter www.adesso-group.de bereit.

Diversity und Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der adesso SE hat gemäß gemäß § 111 Abs. 5 AktG in seiner Sitzung vom 30.06.2022 eine Zielquote von Frauen im Vorstand von mindestens 16 % und im Aufsichtsrat in Höhe von mindestens 33 % beschlossen. Die Zielquoten wurden für den Zeitraum 01.07.2022 bis 30.06.2027 festgelegt. Die für den vorangegangenen Fünfjahreszeitraum festgelegten Zielquoten von jeweils 0 % wurden erreicht und orientierten sich an den Amtszeiten der bis 2020 durch die Hauptversammlung der adesso SE gewählten sechs Mitglieder des Aufsichtsrats, die ausschließlich männlich waren. Die Zielquote für den Vorstand wurde vor dem Hintergrund der bislang geringen Anzahl an internen und externen Anwärterinnen und Bewerberinnen für eine Vorstandsposition mit Verantwortung für operative Geschäftsbereiche festgelegt. Eine Ausweitung oder Veränderung im Vorstand im Bereich von Querschnittsfunktionen war nicht angestrebt.

Für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand in seiner Sitzung vom 22.06.2022 gemäß § 76 Abs. 4 AktG für den nächsten Fünfjahreszeitraum eine Zielgröße von mindestens 10 % für die erste Führungsebene und von 20 % für die zweite Führungsebene beschlossen. Die Zielgrößen unterschreiten den Status Quo nicht, soweit nicht bereits ein Frauenanteil von 30 Prozent erreicht ist.

Der Aufsichtsrat ist gemäß Grundsatz 11 des DCGK so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote eingehalten wird. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Anzahl von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern für den Aufsichtsrat der adesso SE angemessen. Derzeit sind vier unabhängige Mitglieder, namentlich Stefanie Kemp, Hermann Kögler, Heinz-Werner Richter und Rainer Rudolf, im Aufsichtsrat der adesso SE vertreten. Damit ist mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig einzustufen. Prof. Dr. Volker Gruhn sowie Dr. Friedrich Wöbking werden im Sinne der Empfehlungen des DCGK als nicht unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand angesehen, da sie dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehören.

Transparente Rechnungslegung und umfangreiche Berichterstattung

Unsere Konzernrechnungslegung erfolgt nach den international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen des International Financial Reporting Standards (IFRS). Die Standards schaffen eine hohe Transparenz und erleichtern die Vergleichbarkeit mit nationalen und internationalen Wettbewerbern. adesso hat ein hohes Interesse an einer umfangreichen Berichterstattung über finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren, aber auch operative Entwicklungen im Unternehmen, um Aktionären eine möglichst fundierte Einschätzung über Stand und Potenzial der Gesellschaft zu ermöglichen.

Aktienoptionsprogramme

Die Hauptversammlung hat am 02.06.2015 den Vorstand beziehungsweise – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – den Aufsichtsrat ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsplans 2015 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen auszugeben (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zum 15.12.2019 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Optionen können erstmals nach Ablauf von 48 Monaten nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Insgesamt wurden seit Anfang 2016 57.448 Optionen aus dem bedingten Kapital 2015 ausgegeben. Seit dem 16.12.2019 können aus diesem Programm keine weiteren Aktienoptionen ausgegeben werden. Von den ausgegebenen Optionen sind 13.000 verfallen. Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 03.06.2020 wurde das bedingte Kapital 2015 im Hinblick auf die zu diesem Zeitpunkt noch aus diesem Kapital maximal zu bedienenden ausstehenden Optionen angepasst. Es wurde von bis dato 500.000,00 € auf 50.000,00 € herabgesetzt. Seit erstmaliger Fälligkeit im Geschäftsjahr 2020 wurden bis zur Erstellung dieses Berichts insgesamt 26.500 Optionen zum Bezug von 26.500 Aktien aus dem bedingten Kapital 2015 gewandelt. 2022 belief sich die Zahl der gewandelten Optionen davon auf 9.000.

Die Hauptversammlung hat am 03.06.2020 den Vorstand beziehungsweise – soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft – den Aufsichtsrat ermächtigt, im Rahmen eines Aktienopti-onsplans 2020 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an Mit-arbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen auszugeben (bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Ak-tienoptionsplans 2020 bis zum 15.12.2024 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgege-ben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Ge-brauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 10% über dem Ausübungspreis liegt. Seit der erstmaligen Ausgabe im Geschäftsjahr 2021 wurden bis zum Zeitpunkt dieses Berichts 144.213 Optionen aus dem bedingten Kapital 2020 gewährt, davon 79.809 Optionen im Berichtsjahr 2022.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit um bis zu 523.500,00 € durch Ausgabe von bis zu 523.500 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingte Kapitalia 2015 und 2020).

Compliance

Gemäß dem Grundsatz 5 des DCGK hat der Vorstand für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der internen Richtlinien zu sorgen und auf deren Beachtung im Unternehmen hinzuwirken (Compliance). Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem umfassen auch ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System. Die adesso SE und ihre Konzernunternehmen richten ihr geschäftliches und gesellschaftliches Handeln so aus, dass stets die Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen und konzerninternen Regelwerken gewährleistet wird. Hierzu hat adesso ein Compliance Management System implementiert. Herzstück ist der unternehmensgruppenweit gültige Code of Conduct. Er stellt einen verbindlichen Verhaltenskodex für ein an Normen und Werten orientiertes und rechtskonformes Verhalten von Mitarbeitern und Management dar. Er umfasst die Dimensionen Grundsätzliches, Zusammenarbeit, Integrität, Compliance sowie Schutz. Der Vorstand stellt durch geeignete technische, organisatorische und infrastrukturelle Maßnahmen sicher, dass der Zugang zu sensiblen Systemen, zu Sicherheitszonen und kritischen Infrastruktureinrichtungen sowie der Zugriff auf kritische Informationen und Anwendungen nur für entsprechend autorisierte Mitarbeitende möglich ist. Die Angemessenheit der ergriffenen Maßnahmen werden durch die Zertifizierung des Informationssicherheitsmanagementsystems nach ISO 27001 regelmäßig bestätigt. In Bezug auf Zulassungsfolgepflichten sowie weitere kapitalmarktrechtliche Belange ist ein Compliance Officer installiert. Konzernweit wurden klare Berichtsstrukturen implementiert. Halbjährlich wird eine Risikoinventur durchgeführt und deren Ergebnisse im Rahmen der Regelpublizität berichtet. Für die Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde jeweils eine Geschäftsordnung verabschiedet. Das Qualitäts- und Umweltmanagement der adesso SE wurde im Januar 2023 im Rahmen eines Überwachungsaudits zertifiziert. Die externe Überprüfung ist ein wichtiger Bestandteil der kontinuierlichen Verbesserung der Managementsysteme von adesso. Ein guter Reifegrad der Prozesse wurde bestätigt.

Internes Kontrollsystem (IKS)

Unter einem IKS versteht man die vom Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen (Regelungen), die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind, beispielsweise zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit. Darüber hinaus wird die Einhaltung sämtlicher rechtlicher und regulatorischer Verpflichtungen sichergestellt. Um die Funktionsfähigkeit aller wesentlichen Geschäftsabläufe bei adesso sicherzustellen, ist ein effektives IKS notwendig. Das übergeordnete Ziel des IKS liegt darin, als integraler Bestandteil des unternehmensweiten Risikomanagements alle wesentlichen operativen und finanziellen Unternehmensrisiken abzubilden und auf ein für adesso tragbares Niveau zu reduzieren. Das IKS hat somit eine präventive und aufdeckende Funktion und unterstützt den optimalen Ablauf der Unternehmensprozesse. Im Hinblick auf die definierten Risiken sind umfassende, sowohl präventive als auch aufdeckende Kontrollen implementiert. Dazu gehören unter anderem:

• Definierte Zuständigkeiten
• Definierte Zeitpläne
• Funktionstrennung
• Vier-Augen-Prinzip
• Systemische und manuelle Abstimmungen
• Sicherungsmaßnahmen der IT-Systeme
• Prozessintegrierte Maßnahmen wie zum Beispiel Analysen, Monitoring und Plausibilitätschecks

Präventive Kontrollen betreffen in erster Linie die operativen Einheiten. Diese stellen die Einhaltung der externen und internen Vorgaben sicher. Dazu bestehen in Projekten klare Vorgaben, einheitliche Standards und Zuständigkeiten in allen Phasen. Definierte Management-Rollen und Eskalationsinstanzen sowie ein kontinuierliches Risikomanagement sichern dabei die Einhaltung der Vorgaben. Mitarbeiter in adäquaten Rollen werden je nach Projektumfang besetzt und sichern die Softwarequalität. adesso setzt insbesondere auf die Selbstverpflichtung zur Qualität und entwickelt daher spezielle Programme zur Förderung, wozu neben fachlicher Spezialisierung auch Softskills und Zertifizierungen wie ISTQB-, ITIL-, PMI- und Oracle-Java gehören. Schlanke Prozesse sowie eine enge Verzahnung von Marketing und Vertrieb mit Consulting und Development sorgen für eine effiziente Arbeitsweise. Zur Realisierung von Softwareprojekten setzt adesso auf ein eigenes Prozessmanagement-Modell namens Pragmatisches IT-Projektmanagement (PITPM), welches ein laufendes Monitoring und eine laufende Überwachung ermöglicht. Die Überwachung der Projekte erfolgt in einem Projektmanagement-Tool durch das Projektmonitoring. Neben den operativen Einheiten bestehen Funktionen, die die Risiken überwachen und aktiv zur Risikosteuerung beitragen, indem aufdeckende Kontrollen implementiert wurden. Dazu gehören insbesondere das Controlling, das Accounting, Legal & Compliance sowie das Risikomanagement. Dem Vorstand sind aus der Befassung mit dem internen Kontroll- und Risikomanagement keine Umstände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme sprechen.

Dortmund, 16. März 2023

Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Volker Gruhn
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den Vorstand:
Michael Kenfenheuer
Vorstandsvorsitzender